経産省、M&A指針補足文書で「高値提案は断れない」誤解を解消　経営陣の保身も戒める

経済産業省は30日、企業の合併・買収（M&A）の適正化に向けた「行動指針」の補足文書を発表した。「望ましい買収」が企業価値の向上を前提とすることを強調し、現行指針に一部で向けられた「高値の買収提案は断ることができない」との誤解をただす内容となった。一方、買収を断る場合には、代替の合理的な企業価値の向上策を求め、経営陣による保身を強く戒めた。

経産省によると、補足文書は指針のポイントとQ&Aの2種類。今後、問題事例が相次いで報告された場合などは、指針自体の改定を行う可能性がある。

2023年策定の指針では、買収者が敵対的か否かでなく、企業価値に資するかどうかを判断基準に置くよう要請。ただ、「真摯な買収提案」には「真摯な検討」を求めた内容に関し、買収価格が高ければ「真摯な提案」になり、断れば訴訟リスクを負うなどと一部で受け止められた。

補足文書では買収受諾の可否判断基準となる企業価値の考え方について、合理的なキャッシュフローの増加策を前提に、数値に基づかない定性的な要素も含むと明記。企業統治体制の構築や供給網の強靱化などを例示した。

一方、経営陣に対し、過去の事例から「定性的な価値を過度に強調し、保身を図るべきではない」との警告も盛り込まれた。

補足文書は同省の有識者会議が買収対象会社、買収者、投資家、金融・法務アドバイザーからのヒアリングや、パブリックコメントを経て取りまとめられた。