社外取役割発揮へ「コーポレートセクレタリー」が特効薬か　企業統治の司令塔に

中部電力や精密モーター大手ニデックなど、大企業の不祥事が後を絶たない背景には、客観的な視点で経営を監督すべき社外取締役の形骸化があるとの指摘が強まっている。金融庁と東京証券取引所が今月改定した「コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）」では、社外取締役がその役割を十分に発揮できるよう支援する「コーポレートセクレタリー」の存在に初めて言及し、取締役会の機能強化を促した。

社外取締役は、2015年に最初のコーポレートガバナンス・コードが策定されて以降、国内企業への導入が急速に広がった。東証は現在、最上位のプライム市場に上場する企業に対し、取締役の3分の1以上を独立した社外取締役とすることを求めている。しかし、期待とは裏腹に、企業統治改革は一進一退の状況が続いているのが実情だ。

具体的な事例として、ニデックで昨年発覚した会計不正・品質問題では、社外取締役が不正を見抜けず、取締役会が機能不全に陥っていた。今年6月の株主総会を経て、取締役のほとんどが交代する事態となった。

ニデックの会計不正を調査した第三者委員会は、報告書の中で当時の社外取締役に必要な情報が提供されていなかったと指摘した。さらに、報告書は「『忖度なく是々非々で経営陣の監督・評価をしてくれ』と言うのは、やや無理難題を要求している面があることは否めない」と踏み込んだ表現で問題点を浮き彫りにした。

こうした状況を打開する鍵として、コーポレートセクレタリー制度の導入に注目が集まっている。同制度は社外取締役が独立した立場から適切に判断できるよう、必要な情報や資料を提供する役割を担う。産経新聞の記事は、このセクレタリーが企業統治の実効性を高める「特効薬」となる可能性を探っている。