アクティビスト対REITの6カ月戦争 全内幕 同意なきTOBの攻防と防衛策の課題

東洋経済オンラインの調査で浮かび上がったのは、アクティビストである3Dインベストメント・パートナーズがREIT業界に仕掛けた異例の同意なきTOBの全容だ。標的となったのはNTT都市開発リートと阪急阪神リートで、いずれもNAV倍率が1倍を割り込む割安銘柄だった。3D側は「市場価格が純資産価値を大きく下回るのは不合理」と主張し、2023年秋から買い集めを開始した。

最初の一手は阪急阪神リートへの公開買付けだった。3Dは発行済み株式の約3割を目指してTOBを発表したが、阪急阪神ホールディングスが即座に反発。「スポンサーとしての経営参画を認めることはできない」と声明を出し、自社での買い増しや第三者割当増資で対抗した。これに対し3Dは「既存株主の利益を損なう」と批判を強め、株主総会での委任状争奪戦も視野に入れた。

さらに3DはNTT都市開発リートにも狙いを定め、同様のTOBを仕掛けた。NTTグループは強硬な姿勢を示し、自社株買いや新株予約権の発行で防衛ラインを築いた。市場では「アクティビストの介入でREITのガバナンスが問われる」との声が上がり、他のREITも警戒を強めた。ある大手アナリストは「この戦いは単なる買収劇ではなく、REITの株主還元策全体への挑戦だ」と指摘する。

両者の攻防は約6カ月に及んだ。3DはTOB成立に必要な応募株数を確保できず、結果的に阪急阪神リートへのTOBは不成立に終わった。NTT都市開発リートでも応募は低調で、3Dは買い付け数量を減額して成立させたものの、経営参加の実現には至らなかった。一方で、市場ではREITのNAV倍率が改善し、アクティビストの主張が一定の影響を与えたとの評価もある。

今回の戦争が残した課題は大きい。REITにおいて同意なきTOBに対する防衛策がどこまで有効かは依然不透明であり、今後アクティビストが同様の手法を取る可能性も否定できない。3Dは今回の経験を踏まえ「対話の重要性を認識した」とコメントしたが、既存の防衛策に法的な整備が必要との声も根強い。東洋経済オンラインは、この事例がREIT業界の新たな常識となるか注視していく。